【属人的株式】会社支配権を維持したまま、他社から出資を受ける方法

他社から出資を受けることは

大変ありがたい。

 

 

しかし

それはヘタをすると社長自身の

会社支配権が危うくなり

 

 

会社を乗っ取られる

危険もあります。

 

 

そうならないために

「属人的株式」という

手法があります。

 

（今日の「棒人間」　3人で多数決？？）

 

＜毎日更新1358日目＞

他社から出資を受けると会社支配権が危くなる？

A社長は

もともと脱サラをして

 

 

奥さんと一緒に資金を出し合って

資本金200万円で

株式会社を設立しました。

 

 

株式は

１株5万円で40株発行し

 

 

A社長が30株

奥さんが10株を

保有していました。

 

 

A社長の会社の事業の業績は

順調に伸びていきました。

 

 

そんなタイミングで

A社長がもともと

勤めていた会社（C社）から

 

 

A社長の会社に500万円を出資しよう

という話がありました。

 

 

A社長にとって

元勤務先会社からのこのような提案は

大変にありがたいのですが

 

 

1つ悩みがあります。

 

 

C社から出資を受けるとすると

 

 

新たに500万円分の株式100株

（1株5万円として）を発行

しなければなりません。

 

 

そうすると

C社は100株を取得し

 

 

一気にA社長の会社の大株主

となってしまいます。

 

 

A社長らは

奥さんと合わせても持ち株は

上記のとおり40株ですから

 

 

100株を持つC社がいわば

支配株主となってしまうわけです。

 

 

そうなると

ヘタをすると

 

 

将来せっかく作った会社を

C社に乗っ取られてしまう

危険性があります。

 

 

A社長としては

なんとかC社から出資は受けたいものの

やはり自分の会社に対する支配権は維持したい。

 

 

どうにかならないか？

 

 

悩ましいところです。

 

 

 

 

属人的株式とは？

この場合の1つの方法として

「属人的株式」の定めを定款に置く

というものがあります。

 

 

これは何かということですが

基本原則は

 

 

会社の基本的事項に

関する意思決定権は

株主総会の決議で決まります。

 

 

そして

株主総会における

各株主の議決権は

 

 

持ち株に応じて

1株１議決権

というのが原則です。

 

 

会社法では

株主平等原則という考え方がありまして

 

 

会社は

株主について

 

 

その持ち株に応じて平等に

取り扱わなければならない

とされています。

 

 

ただし

これには例外があり

 

 

公開会社でない株式会社

（中小企業はほぼこれにあたるでしょう）は

 

 

株主総会の議決権などに関して

株主ごとに異なる取り扱いを

することもできる

 

 

と定められています。

 

 

そこで

たとえば

株主総会における議決権を

 

 

1株１議決権という上記の原則を修正し

株主1人につきそれぞれ議決権は1個

とすることも可能です。

 

 

これを

専門的には「属人的株式」

と言います。

 

 

この方法によれば

C社に500万円を出資してもらい

株主になってもらったとしても

 

 

株主は

A社長と奥さん

そしてC社の3人になります。

 

 

そこで

上記の属人的株式を用いれば

C社の出資比率に関係なく

 

 

A社長と奥さんで

会社の株式の3分の２を

 

 

押さえることができる

というわけです。

 

 

 

 

 

 

会社支配権を維持したまま、他社から出資を受ける

ただし

この「属人的株式」のシステムを

導入するためには

 

 

会社の定款を変更し

定款にその旨を

定めなければなりません。

 

 

株主数が多い会社になると

この定款変更が容易では

なくなります。

 

 

なぜなら

この定款変更を行うためには

 

 

総株主の半数以上であって

総株主の議決権の4分の３以上

にあたる多数が必要となるからです。

 

 

ただ

上記のA社長の例では

C社が入る前は

 

 

株主はA社長と奥さんだけですので

問題なく定款変更をクリア

することができるでしょう。

 

 

すなわち

あらかじめ「属人的株式」を

導入する定款変更を行なっておき

 

 

その後にC社から出資を受けて

C社に株主になってもらえば

 

 

将来C社に会社を乗っ取られる

心配はなくなる

というわけです。

 

 

そんなわけで

他社から出資を受けることは

ありがたいですが

 

 

そのために社長が会社支配権を失い

乗っ取られてしまっては本末転倒です。

 

 

ですから

他社から出資を受ける際には

 

 

自社の組織構成（株主構成と支配関係）を

きちんと考慮に入れる必要がありますね。

 

 

それでは

また。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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