30％しか持っていない叔父に会社を奪われた？ 相続クーデターを防ぐ方法

「うちは身内だから大丈夫」

と思っていませんか？

 

 

しかし

社長の突然の死亡をきっかけに

 

 

わずか30％しか株を持っていなかった

叔父が会社の支配権を握ってしまう

ケースもあります。

 

 

今回は

実際に起こり得る「相続クーデター」の

予防策についてお話しします。

 

 

（今日の「棒人間」　予防が一番？？）

 

＜毎日更新1877日目＞

信じていた叔父さんに会社を乗っ取られた？

 

昨日のブログでは

社長で大株主である父の死亡をきっかけとして

 

 

親族である少数株主（叔父）に会社を

乗っ取られてしまう話を書きました。

 

叔父さんを信じていたのに？　社長である父の死亡により会社を乗っ取られた話

 

 

すなわち

A社長の会社では

 

 

A社長が70％

社長の弟のYが30％の株を

持っていました。

 

 

A社長は

将来的には会社をひとり息子の

Xに継がせたいと思っていましたが

 

 

特に何も事業承継対策は

していませんでした。

 

 

ところが

このA社長が突然急死してしまう。

 

 

そこで

A社長の株式を息子のXが相続します。

 

 

ところが

程なくして叔父であるYが

突如会社の「臨時株主総会」を招集。

 

 

そこで

何とXが持っている70％の株式の

売渡し請求の手続きが行われました。

 

 

会社法の規定により

この場合現に株を

持っている相続人（X)は

 

 

この株主総会の議決権を行使

することができません。

 

 

そのため

最終的にはXは株を手放さざるを得なくなり

 

 

たった30％しか持っていない

叔父のYによって

会社を乗っ取られてしまったのでした。

 

 

今日は

こういった少数株主による会社の

 

 

乗っ取りを予防する方法について

お話ししたいと思います。

 

 

黄金株（拒否権付種類株式）の活用

 

まず

今回のケースの最大の失敗要因は

 

 

A社長が生前に

弟のYに頼りすぎ

 

 

息子のXへの事業承継の手続きを

進めていなかったこと

これに尽きると言っても良いでしょう。

 

 

いくら身内とはいえ

やはり弟のYも

 

 

自分も兄とともに苦労して

会社を長年切り盛りしてきた

という自負があります。

 

 

さしたる苦労もせず

無条件にA社長の息子のXが

 

 

会社を引き継ぐことに

実は抵抗があるかも知れません。

 

 

こうした状況で何も

事業承継対策をしないことは

 

 

将来の親族間のトラブル予防に

何の手立てもしていない

ということになってしまいます。

 

 

これでは

後継である息子のXもかわいそうでしょう。

 

 

そこで

こうした少数株主によるクーデターを

予防するための対策の1つとして

 

 

「黄金株」を活用するという

方法があります。

 

 

これは

正式には「拒否権付種類株式」

というもので

 

 

簡単に言えば

この株式を1株でも

持っている人が反対すれば

 

 

株主総会の決議を覆すことが

できる株式のことです。

 

 

上記の事例で

もし仮に息子のXが

この黄金株を1株でも持っていれば

 

 

叔父であるYが行った

Xに対する株式の売渡請求の決議を

否決することができるわけです。

 

 

ですから

A社長がまだ存命のうちに

 

 

この黄金株を発行し

それをXに与えておけば

 

 

今回のようなYによる

乗っ取りは防ぐことができた

ということになります。

 

 

 

 

 

 

 

 

生前贈与で株をXに渡しておく

 

そして

やはり最も万全な対策は

 

 

やはりA社長が生前に

後継者である息子のXに

 

 

その持ち株を生前贈与

しておくことです。

 

 

ただ

生前贈与といっても

 

 

どの程度株を渡しておくか

ということです。

 

 

生前贈与にはもちろん

贈与税がかかりますし

 

 

会社の株式の評価が高い場合には

贈与税もかなりの金額になってきます。

 

 

とは言え

中途半端な生前贈与では

 

 

やはり上記のような乗っ取りの

予防にはなりません。

 

 

具体的にどの程度Xに

生前贈与しておけばよいかは

 

 

やはり

最低限株主総会の特別決議を阻止

できるだけの株数にすることです。

 

 

というのは

上記の相続人に対する株式の売渡請求は

株主総会の特別決議が必要です。

 

 

そして

株主総会の特別決議は

 

 

3分の２以上の賛成が

必要となります。

 

 

そこで

この特別決議を阻止するためには

全株式の3分の1超

 

 

つまり

今回のケースでは

 

 

34％以上を生前に贈与しておく

ことが必要でしょう。

 

 

この場合

確かに生前贈与するタイミングによっては

贈与税が非常に高額になるおそれもあります。

 

 

そこで

いわゆる暦年贈与という

 

 

毎年110万円まで贈与税の課税なしで

贈与できる仕組みを利用して

一定の時間をかけて贈与を行う。

 

 

あるいは

相続時精算課税制度といって

贈与税を今払わず

 

 

将来の相続の際にまとめて

精算する制度もありますので

これらの制度を活用すべきでしょう。

 

 

 

 

このように

相続クーデターや身内による

乗っ取りトラブルを予防するためにも

 

 

社長の生前の事業承継対策は

非常に重要です。

 

 

などと

必要な事業承継対策を

先延ばしにしていませんか？

 

 

事業承継をめぐる将来の

トラブルを予防するためにも

 

 

早めに対策に着手することを

お勧めします。

 

 

それでは

また。

 

 

 

 

 

▪️（無料オンラインセミナー）フリーランスと取引する中小企業が 今すぐやるべきフリーランス法対策

 

 

◾️裁判しないで解決するノーリスクプロモーター・弁護士　吉田悌一郎のプロフィール

 

◾️あなたのお悩み解決・法律相談/なんでも相談サービス

 

◾️あなたの会社のトラブルを予防します〜あんしん法務ガード（顧問契約）

 

◼️「裁判沙汰」を予防する、契約書作成・リーガルチェックサービス

 

◾️弁護士による通知書（内容証明）作成・発送サービス

 

◾️メールによる法律相談サービスについて

 

◾️YouTube（渋谷の弁護士・吉田悌一郎の中小企業ビジネス法務チャンネル）

 

◾️あなたの声をお聞かせください

 

 

 

 

 

最新動画　

今回は、「退職した社員が顧客名簿を持ち出しで会社も処分対象に？個人情報保護法の落とし穴」というテーマでお話ししています。