会社の定款とは？定款を紛失したらどうしたらよいか？

会社の「定款」は、

会社の根本的な規則

などを記載した、

いわば会社の憲法とも

言われる重要な文書です。

 

 

この会社の「定款」を

紛失してしまった場合、

どのような不利益があり、

またどのような対処法が

あるのでしょうか？

 

（今日の「棒人間」　紛失したものを探す人）

 

＜毎日更新９８３日目＞

「定款」を紛失してしまった、どうしよう？

会社の「定款」というのは、

会社を設立するときに

作成するもので、

その会社の根本的な規則

などが記載された文書です。

 

 

これはいわば、

「会社の憲法」とも呼ばれる、

重要な文書です。

 

 

「定款」にはどんなことが

記載されるのかというと、

いくつかのカテゴリーがあります。

 

 

まず、

「絶対的記載事項」と言って、

この記載がないと、

そもそも「定款」自体の

効力が認められないという

事項があります。

 

 

たとえば、

などなどです。

 

 

次に、

定款に記載しなくても、

定款自体の効力に

影響はないものの、

 

 

定款に記載しないと

法的な効力が

認められないもの

（相対的記載事項）が

あります。

 

 

これは、

などがあたります。

 

 

そして、

特に「定款」に記載することが

義務づけられているわけでは

ありませんが、

 

 

注意的に「定款」に

記載することができる

事項（任意的記載事項）が

あります。

 

 

これは、

などがあります。

 

 

「定款」というものは、

会社を設立する際には

必ず作成しなければ

ならないもので、

 

 

会社設立手続きの

１つとして、

公証役場で定款の

「認証」を行う必要が

あります。

 

 

この定款の認証というのは、

法務省が管轄している

公証役場で公証人が

定款の正当性を証明する

手続きのことを言います。

 

定款変更が必要な場合

さて、

会社を設立した後であっても、

「定款」が必要となる

場面はあります。

 

 

たとえば、

というような場合です。

 

 

これらの事項は、

会社の登記事項でも

ありますので、

これらを変更する場合には、

前提として定款変更の

手続きを行なった上で、

登記の変更も必要となります。

 

 

ところが、

会社を設立してしばらく

経ってしまっているし、

会社の「定款」がどこに

行ってしまったか、

見当たらない。

 

 

こんなケースが

あるかも知れません。

 

 

その場合、

会社設立後１０年以内であれば、

比較的簡単に対応する

ことが可能です。

 

 

というのは、

会社設立後１０年以内であれば、

法務局に会社の設立登記一式と

最初の定款の写しが

保存されています。

 

 

ですから、

その場合は、

法務局で定款の閲覧や

謄写（コピー）をすることが

可能です。

 

 

さらに、

会社設立後20年以内であれば、

上記の定款認証をした公証役場で、

最初の定款が保存されています。

 

 

ですから、

公証役場に問い合わせを行えば、

定款の写しの交付を

請求することができます。

 

 

 

 

いざという時のためにも、定款はきちんと保管しましょう

ところが、

会社設立から20年以上が

経過してしまった場合は、

少々やっかいです。

 

 

この場合には、

まず会社の登記のこれまでの

変更履歴を調べる

必要があります。

 

 

たとえば、

資本金の額、

本店所在地、

取締役などの

役員などについて、

 

 

変更や重任などで

これまで登記を

行っている場合です。

 

 

この場合、

法務局で、

会社設立後にこれまで

変更したことのある

上記事項に関するすべての

履歴事項証明書を

発行してもらいます。

 

 

また、

これまでの株主総会の

議事録などが残っていれば、

これらの記録と

照らし合わせて、

定款の「復元」を行う

必要があります。

 

 

しかし、

もしこうした「定款」の

復元が不可能な場合は、

上記の会社の登記事項証明書を

手掛かりにして、

新たに「定款」の案を作成し、

正式な定款変更の手続きを

行うしかありません。

 

 

ちなみに、

会社の定款変更の手続きは、

株主総会の特別決議（3分の２）を

開催して行う必要があります。

 

 

しかし、

こうした定款の「復元」

の作業は結構困難な手続きを

伴いますので、

弁護士や司法書士といった

専門家に相談・依頼した方が

良いと思われます。

 

 

いずれにしても、

会社の定款は、

会社の根本原則を定めた

重要な文書。

 

 

会社に関する様々な

登記を変更する際にも、

必要となる文書です。

 

 

「定款」を紛失してしまうと、

会社経営上の必要な手続きに

支障が出てしまうことにも

なりかねません。

 

 

やはり日頃から紛失しないように、

大切に管理することが重要ですね。

 

 

それでは、

また。

 

 

 

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