【相続クーデター】会社の「乗っ取り」にご注意！

中小零細企業においても

少数の株主に会社を

乗っ取られる

 

 

というトラブルがあります。

 

 

今日は

相続人からの株式の

売渡請求の制度を悪用した

 

 

「相続クーデター」とその

対策についてお話しします。

 

（今日の「棒人間」　クーデターを企む人）

 

＜毎日更新１０５８日目＞

株式の相続人からの買取制度

昨日のブログでは

会社の株主が死亡して

 

 

その株式を相続した相続人から

株式を売り渡してもらう制度

についてお話ししました。

 

株式の相続人から株式を買い取りたい場合【相続人に対する売渡請求】

 

中小零細企業では

株式の譲渡制限があり

 

 

会社にとって好ましくない人が

株主になることを防止する

システムがあります。

 

 

しかし

株主が死亡して

 

 

相続人が株式を取得して

しまうことがあります。

 

この場合

会社がその株式の相続人

（上記の図で、株主Cび息子たち）に対して

 

 

株式を売り渡してもらうように

請求できる制度があります。

 

 

この

相続人からの売渡請求は

 

 

あくまで中小零細企業など

小規模な会社にとって

 

 

会社にとって好ましくない人が

株主として入ってくることを

阻止する制度であり

 

 

いわば小規模な会社の経営を

守る制度です。

 

 

ところが

世の中には

 

 

この相続人からの売渡請求が

悪用されるケースがあります。

 

 

 

 

相続人クーデターとは？

A社長は

会社の株式の70％を持っていて

 

 

A社長の弟が、残りの30％の株式を

持っていました。

 

 

A社長には

息子が２人いて

 

 

将来はその2人の息子たちに

会社の経営を引き継がせたい

と考えていました。

 

 

ところが

A社長の弟も

 

 

A社長の後継者としては

自分が会社経営を引き継ぐことを

狙っていました。

 

 

そんな中

なんとA社長が病気で

急死してしまいました。

 

 

A社長が持っていた会社の株式は

A社長の2人の息子たちが

相続しました。

2人の息子たちは

父親であるA社長の遺志をついで

会社の運営に乗り出します。

 

 

そんな矢先に

株主である亡A社長の弟から

 

 

なんと臨時株主総会の招集を

請求されました。

 

 

そこで開催された株主総会で

なんと

A社長の弟は

 

 

A社長の相続人である息子たちが

相続した株式の売渡請求を

行うことを求めたのです。

 

 

株主総会というのは

基本的に多数決で

物ごとが決定されます。

 

 

A社長の弟が

A社長の息子たちからの株式の

売渡請求の決議をしようとしても

 

 

合計70％の株式を持つ

A社長の息子たちが

決議に反対すれば

 

 

そのような決議は

否決されるはずです。

 

 

ところが

ここに大きな

落とし穴があります。

 

 

相続人に対する株式の売渡請求の対象者は

なんとその株主総会において

議決権を行使することができないのです。

 

 

上記の例では

株式の売渡請求の対象者は

まさにA社長の2人の息子たち。

 

 

この2人の議決権が行使できない

ということは

 

 

30％の株式しか持っていない

A社長の弟が

 

 

A社長の２人の息子たちに対する

株式の売渡請求を決議できてしまう

ということを意味します。

 

 

そうなると

A社長の２人の息子たちは

 

株主としての資格を失う

ことになります。

 

 

このようにして

相続人からの株式の売渡請求という制度を使い

少数株主であるA社長の弟が

 

 

会社を乗っ取ってしまう

ことができてしまうのです。

 

 

このような現象のことを

「相続クーデター」と

呼ぶことがあります。

 

 

 

 

 

会社の「乗っ取り」を予防するには？

それでは

こうした少数株主による会社の

「乗っ取り」を予防するには

 

 

どうしたら良いでしょうか？

 

 

相続人からの株式の売渡請求は

そもそも会社の定款に規定しなければ

この制度を使えません。

 

 

ですから

こうした少数株主との対立が

予想されるような会社では

 

 

そもそもこうした相続人からの

株式の売渡請求を定款に規定しない

という対策が考えられます。

 

 

また

こうした現経営陣と少数株主との間に

対立が生じる背景には

 

会社の株式があちこちに分散

しているケースが多いです。

 

 

ですから

分散した株式を集めて

 

 

現経営陣がきちんと株を

持っておくことが大切です。

会社の株式が分散するリスク、どう対処したらよいか？

 

さらに

上記の例でいえば

A社長が存命中に

 

 

後継者である息子たちに

少しずつでも株を譲渡して

事業承継をしておけば

 

 

A社長の弟に会社を

乗っ取られることは

防げた可能性は高いです。

 

 

ですから

こうした少数株主からの

乗っ取りを予防するためには

 

 

何よりも早めに事業承継を進めておく

これも大切なポイントです。

 

 

いずれにしても

乗っ取りを防止して

会社経営を盤石なものにするためにも

 

 

株式対策や株主対策は

しっかりと進めて

おきたいものです。

 

 

それでは

また。

 

 

 

 

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