【取締役解任】株主総会での「不意打ち解任」はアリか？

社長の気に入らない

取締役を解任したい。

 

 

株主総会で突然その取締役を解任する

という「不意打ち的な解任」を行う

ことはできるのでしょうか？

（今日の「棒人間」　株主総会で不意打ち解任される？？）

 

＜毎日更新1102日目＞

気に入らない取締役を解任したい？

私の顧問先の建設会社を営む

A社長からご相談を受けました。

 

 

 

 

 

 

 

 

株主総会での「不意打ち解任」の末路

株式会社には

社長を含めて取締役が複数いて

取締役会を設置している会社があり

 

 

これを「取締役会設置会社」

と言います。

 

 

もし取締役を解任したい

という場合は

 

 

株主総会を開いて解任の決議を

行う必要があります。

 

 

ただし

「取締役会設置会社」である場合には

 

 

株主総会を行うに先立ち

それぞれの株主に対して

 

 

株主総会の「招集通知」

というものを送る

必要があります。

 

 

そして

この「招集通知」には

 

 

株主総会の日時、場所、議題

提出議案などを記載する

必要があるとされています。

 

 

もし

取締役解任に関する議題を

招集通知に記載しないで

 

 

株主総会本番で

いきなりその取締役を不意打ち的に

解任してしまった場合

 

 

どうなるのでしょうか？

 

 

その場合は

株主総会の招集の手続きに

法令違反があるということで

 

 

株主は

その株主総会決議の取り消しの訴えを

起こすことができるとされています。

 

 

すなわち

この「招集通知」というのは

 

 

株主に対して

株主総会に参加して

 

 

決議に参加する機会を

保障する重要な手続き

なのです。

 

 

いくら社長が気に入らない

「取締役」であるからといって

 

 

招集通知に記載することなく

不意打ち的に株主総会で解任する

 

 

などという不公正なことは許されない

ということなのです。

 

 

 

 

 

 

 

 

仮に解任が有効だったとしても、次のハードル

ただし

上記はあくまで

「取締役会設置会社」であった場合です。

 

 

取締役会を設置していない会社

（取締役非設置会社）の場合は

このような規制はありません。

 

 

すなわち

株主総会の招集通知は

口頭でもよいとされています。

 

 

また

招集通知に議題等を記載しなければ

ならないといった規制もありません。

 

 

ですから

理屈の上では

取締役会非設置会社の場合には

 

 

株主総会での不意打ち的な取締役解任も

できてしまう

ということになります。

 

 

さて

いずれにしても

 

 

株主総会で適法に取締役を

解任できたとしても

実はもう1つ問題が残ります。

 

 

確かに

上記のとおり

取締役の解任自体は

 

 

株主総会の決議（多数決）で

行うことができます。

 

 

しかし

安易に取締役を

解任すると

 

 

後々多額の損害賠償

を請求されることがあるのです。

 

 

長くなりましたので

この点は

また後日のブログで続きを書きますね。

 

 

それでは

また。

 

 

 

 

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