【特別支配株主の株式売渡請求】少数株主から株を強制的に買い取る方法

90％以上を持つ大株主が

10％以下の少数株主の持つ株式を

強制的に買い取る制度があります。

 

 

これは

「特別支配株主の株式売渡請求」と言われる制度で

少数株主との内部対立を解消する効果があります。

 

（今日の「棒人間」　強制的に株を取り上げる？？）

 

＜毎日更新1115日目＞

共同経営者と袂を分ったものの？？

学生時代の親友だった

AさんとBさんは

共同して株式会社を設立。

 

 

資本金の100万円は

90万円をAさんが

 

 

残りの10万円を

Bさんが用意しました。

 

 

そこで

お互いの持ち株比率は

 

 

Aさんが90％

Bさんが10％としました。

 

 

そして

Aさんが代表取締役

Bさんが取締役に就任。

 

 

幸い事業は軌道に乗り

経営は順調でした。

 

 

しかし

会社が成長するにつれて

 

 

社長であるAさんは

Bさんとの間で意見が対立

することが多くなりました。

 

 

Aさんとしては

もっと会社を成長させて

拡大していきたい。

 

 

ところが

Bさんは逆で

 

 

あまり会社を大きくせず

昔のまま小ぢんまりと仕事が

したいと考えていました。

 

 

AさんとBさんは

何度も話し合いましたが

お互いの意見は平行線。

 

 

そこで

残念ながら

AさんとBさんは

 

 

会社設立10年目にして

共同経営を解消する

ことにしたのです。

 

 

 

 

役員を退任しても、株主としての地位は残る

何ごとも

くっつくのは簡単ですが

別れる際の後始末は難しい。

 

 

Bさんは

Aさんと袂を分ち

 

 

取締役を退任して会社を

去ることになりました。

 

 

ところが

相変わらず会社の株式の

10％を保有する株主です。

 

 

法律上

取締役という会社の役員の地位と

株主としての地位は別物です。

 

 

Bさんが取締役を退任しても

株主としての地位は

残るというわけです。

 

 

その点が

Aさんにとっては

不安なわけです。

 

 

株式会社は

 

 

毎年定時株主総会というものを

開催しなければならない

とされています。

 

 

Bさんは

上記のとおり相変わらず

株主ですから

 

 

株主総会を開催する度に

Bさんに対して総会の招集通知を

送らなければなりません。

 

 

それだけではなく

社長であるAさんにしてみれば

 

 

決裂して会社を出て行ったBさんが

株主としての権利を盾に

 

 

何かを仕掛けてこないか

という不安があります。

 

 

10％程度しか持っていない

少数株主であっても

 

 

法律上いろいろと権利が

与えられています。

 

 

たとえば

会社の会計帳簿の閲覧請求権や

株主総会の招集請求権などもあり

 

 

会社の役員の経営責任を

追及することも可能です。

 

 

そこで、Aさんは

いっそのこと

 

 

Bさんから

Bさんが持っている10％の株を

買い取りたいと申し出たのですが

 

 

Bさんからは拒否の回答。

A社長の不安はつのるばかりでありました。

 

 

 

 

 

特別支配株主の株式売渡請求とは？？

こんなときに使えるのが

特別支配株主の株式売渡請求

という方法です。

 

 

これは

会社法に規定のある制度で

 

 

会社の90％以上の株式を

持っている株主のことを

「特別支配株主」と言います。

 

 

上記のA社長はまさに

この「特別支配株主」

に当たります。

 

 

そして

「特別支配株主」は

他の株主に対して

 

 

その持ち株の全部を自分に

売り渡すように請求することが

できるとされています。

 

 

要するに

90％以上を保有する「特別支配株主」は

他の株主の同意がなくても

 

 

その株式を強制的に

買い上げることができる

という制度なのです。

 

 

ただし

「特別支配株主」が株式を買い取る場合

 

 

その買取金額は公正な

ものである必要があります。

 

 

未公開株式の場合は

会社の財産状況によって

 

 

自ずと公正な株式の価格

というものが算定できます。

 

 

ともかく

A社長としては

この制度を使うことにより

 

 

かつての共同経営者であった

Bさんから株を強制的に買取り

関係を清算することができる

 

 

というわけです。

 

 

法律の建前として

たとえ少数株主であっても

株主の権利は重要です。

 

 

とは言え

10％以下という

 

 

会社の支配権についてほとんど

影響力のない株主をどこまで保護するか

というのはバランスの問題です。

 

 

場合によっては

90％以上を持つ「特別支配株主」に

強制的に株を買い取る権利を与えた方が

 

 

会社運営が合理的に進む

という面もあるわけです。

 

 

上記の共同経営を例にとれば

「別れ話のもつれ」を解消するための

1つの合理的な制度と言えるかも知れません。

 

 

いわば

無駄な争いが続くことを防止する制度

とも言えるでしょう。

 

 

別の道を歩むことになったAさんとBさん

お互いに前向きな人生を歩んで

ほしいものですね。

 

 

それでは

また。

 

 

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