株主総会の書面決議とは？株主総会を省力化する方法

中小企業においては

株主総会をいちいちリアルで開催するのが

面倒という場合も少なくないでしょう。

 

 

株主数が少ない会社で

株主全員の同意が見込める場合は

 

 

株主総会の「書面決議」という

方法を用いることができます。

（今日の「棒人間」　株主総会を書面にて？？）

 

＜毎日更新1431日目＞

恥ずかしながら、株主総会は一度も・・・

株式会社は

 

 

基本的に毎事業年度の終了後の

一定の時期に株主総会を開催

しなければならないことになっています。

 

 

これを「定時株主総会」

と言ったりします。

 

 

定時株主総会は

１年に1回

 

 

通常は決算期の終了後に開催

されることが求められています。

 

 

株主総会でどんなことを

決議するのかというと

下記のような事項です。

 

 

とは言え

中小企業の現実では

 

 

いちいち株主総会など開催していない

という会社も少なくありません。

 

 

中には

株主総会は開催せず

 

 

ただ総会議事録だけ作成して

開催したことにしてしまう

という扱いも珍しくなりません。

 

 

ただ

このような対処法は

法的にはリスクがあります。

 

 

たとえば

株主総会は開いていないのに

 

 

新しい取締役が総会で選任された

との議事録を作成した場合。

 

 

この場合

取締役の登記を行う際に

 

 

この株主総会議事録を

添付することになります。

 

 

そうすると

実態としては

株主総会の取締役選任の決議がないにもかかわらず

 

 

それがあったという虚偽の

登記申請を行うことになります。

 

 

実はこれは

公正証書原本不実記載という刑法上の犯罪で

という刑罰が定められています。

 

 

 

株主総会の書面決議とは？

しかしながら

中小企業においては

 

 

たとえ毎年1回でも

やはり株主総会の開催は面倒だ

という場合はあるでしょう。

 

 

特に

遠方に住んでいる株主が

いたりする場合などは尚更です。

 

 

株主数が少ない中小企業の場合

株主総会の「書面決議」という

方法を使うことができます。

 

 

これは

取締役や株主の提案に対して

 

 

株主全員が書面または

電磁的記録（メールなど）により同意の

意思表示をした場合には

 

 

その提案を可決する株主総会の

決議があったとみなす制度です。

 

 

株主全員の同意が必要ですので

やはり株主数が多い大企業などでは

利用が難しい制度です。

 

 

 

 

 

株主総会の書面決議の流れ

ここでは

電磁的記録

 

 

すなわちネット上のメールなどで

この書面決議を行う

流れを見ていきましょう。

 

 

まず

一般的には会社の取締役（社長）などが

株主全員に対して

 

 

株主総会の目的事項と

それについて同意の意思表示を

求める提案を通知します。

 

 

株主総会の目的事項としては

上記のような役員の選任・解任

 

 

定款の変更

会計書類の承認

役員報酬などです。

 

 

これについて

電子メールや専用の

オンラインプラットフォームなど

 

 

株主全員が利用可能は方法を用いて

会社からの提案と

それに対する株主の意思表示を行います。

 

 

具体的には

取締役（社長）が行う上記の通知に

 

 

決議事項の詳細

同意の方法および

返答期限を明記します。

 

 

そして

メールの返信などの形で

 

 

株主全員からの同意の意思表示を

収集します。

 

 

株主全員の同意がそろった時点で

この「書面決議」が成立します。

 

 

これによって

株主総会を開催することなく

決議が行われたものとみなされるわけです。

 

 

ただし

その後「株主総会議事録」は

作成する必要があります。

 

 

この議事録には

書面決議が成立した場合

 

 

決議があったとみなされた

事項の内容や提案者の氏名・名称

決議があったとみなされた日

 

 

議事録作成にかかる職務を

行った取締役の氏名を記載します。

 

 

最後に

この決議内容に基づき

 

 

たとえば役員変更や定款変更など

登記が必要な場合には登記手続を

行うことになります。

 

 

なお

メールなどで「書面決議」を行う場合は

電子メールの文面などを保存し

 

 

株主全員の同意の証拠を

残しておく必要があります。

 

 

そんなわけで

株主の数が少ない中小企業などが

株主総会を省力化する方法として

 

 

「書面決議」の方法があることを

今回はお伝えしました。

 

 

上手く使えば

 

 

中小企業にとって

効率的な意思決定を行う

手段になり得るでしょう。

 

 

 

 

それでは

今日のダジャレを1つ。

 

 

それでは

また。

 

 

 

 

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今回は、「新入社員をむかえるにあたり、会社が用意しておくべき書面とは？」というテーマでお話ししています。

 

 

 

 

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