社長が息子を勝手に解任？ 株主総会を「スキップ」した同族会社の末路

「うちは家族経営だから

株主総会なんて開かなくても大丈夫！」

 

 

そんな軽い気持ちで株主総会を

「スキップ」していると

思わぬ「裁判沙汰」になることも。

 

（今日の「棒人間」　株主総会をスキップ？？）

 

＜毎日更新1994日目＞

父親が長男を勝手に取締役から解任？？

 

中小企業の場合

もしかしたら

という会社もあるかも知れません。

 

 

実際

たとえば家族だけで経営している

同族会社などでは

 

 

株主総会を正式に開いたことはない

という会社も珍しくないでしょう。

 

 

ただ

こういった株主総会の手続きを

軽く考えていると

 

 

思わぬ「裁判沙汰」に発展

することがあります。

 

 

これは

大阪のある不動産会社で起きた

親族間のトラブルです。

 

 

この会社は1982年に設立され

創業者である父親が長年にわたって

経営の一手に握ってきました。

 

 

父親は

もともと会社を長男に継がせるつもりで

 

 

自分が持っていた会社の株式の一部を

長男に贈与します。

 

 

その結果

長男は会社の株の4割以上を持つ大株主に。

 

 

ところが

その後父親と長男の関係が悪化します。

 

 

長男は別の事業を手がけるようになり

父親とは長年疎遠になってしまいました。

 

 

そんな中

父親は2014年に長男を会社の取締役から

解任するという決定をします。

 

 

父親は

臨時株主総会で解任の決議を

したという議事録を作成し

 

 

法務局で解任の冬季まで

すませてしまいました。

 

 

しかし

実はこのとき株主総会など

開かれていませんでした。

 

 

長男も

同じく大株主だった母親も

 

 

そんな株主総会があったことなど

知りませんでした。

 

 

そこで

長男と母親は

 

 

株主総会の決議は存在しないとして

父親と会社を相手取って

裁判を起こしたのです。

 

 

 

裁判の中で父親は

という趣旨の反論をしました。

 

 

しかし

裁判所はこの主張は認めませんでした。

 

 

長男と母親は

合わせて会社の株式の約8割を

持っていました。

 

 

2人はもちろん

取締役の解任について説明もされず

 

 

株主総会を開くことの同意も

していなかったのです。

 

 

裁判所は

として

長男と母親勝訴の判決を下したのです。

 

 

 

＊この事案は、日本経済新聞「中小企業リーガル処方箋」の「役員務める長男、知らぬ間に解任　「一人で経営」父が株主総会開かず」より引用しました。

 

 

 

「社長が決めればOK」ではない？株主総会のルール

 

こういった話は

実は中小企業にとって

決して他人ごとではありません。

 

 

特に

創業者である社長が長年

会社を経営している場合

という感覚になりがちです。

 

 

しかし

法律上は

 

 

株式会社には「株主総会」という

重要な意思決定機関があります。

 

 

たとえば

取締役の選任や解任

定款の変更などは

 

 

原則として株主総会の決議が

必要となります。

 

 

つまり

いくら社長でも

 

 

株主総会の決議を経ずに

勝手に他の取締役を解任することは

できないのです。

 

 

また

株主総会を開く場合には

 

 

原則として株主に対して

招集通知を送るなど

 

 

法律で定められた手続きを

踏まなければなりません。

 

 

これを怠ると

決議が取り消されたり

 

 

場合によっては先ほどの事例のように

決議そのものが存在しないと

判断される可能性があります。

 

 

特に注意したいのが

親族が株主になっている会社です。

 

 

普段は家族の仲が良く

父親である社長がすべて決めていても

誰も文句を言わないかも知れません。

 

 

ところが

いったん親子やきょうだいの

関係が悪化すると

 

 

状況は一変します。

といった形で騒ぎになり

過去の会社の意思決定が

問題となることがあります。

 

 

 

 

株主総会を開かなくても決議できる方法がある？

 

とはいえ

中小企業の社長からすると

 

 

毎回わざわざ株主総会を

開くなんて面倒だ

と思うかも知れません。

 

 

この点

会社法には

 

 

ういった場合に使える

便利な制度があります。

 

 

それが

「株主総会決議の省略」

いわゆる「みなし決議」と呼ばれる制度です。

 

 

これは

取締役または株主が提案した議案について

 

 

議決権を行使できる株主全員が書面や

ネットのやり取りなどで同意すれば

 

 

実際に株主総会を開かなくても決議が

あったものとみなされるというものです。

 

 

要するに

一定の条件を満たせば

 

 

わざわざ株主を集めなくても

会社として正式な決定ができるというわけです。

 

 

ただし

ここで大切なことは

 

 

議決権を行使できる「株主全員」の

同意が必要だということです。

 

 

社長が大半の株式を

持っているからといって

 

 

他の株主の同意を無視して

よいわけではありません。

 

 

中小企業では

日頃の信頼関係から

 

 

ついつい必要な手続きを省略してしまう

ということをやりがちです。

 

 

しかし

「家族だから大丈夫」とか

 

 

「今まで問題がなかったから大丈夫」

という考え方こそ

実は危険なのです。

 

 

同族会社における親族間のトラブルや

「裁判沙汰」を避けるためにも

 

 

株主総会をはじめとした必要な手続きは

きちんと押さえておきたいものです。

 

 

それでは

また。

 

 

 

 

 

 

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