【秘密保持契約】いつの間にか、自社だけが秘密保持の義務を負っていた？

双方の会社の秘密情報の

目的外利用などを禁止した、

秘密保持契約が結ばれる

ことがあります。

 

 

この秘密保持契約書についても、

取引相手が用意したものを、

ろくにチェックもしないで

サインするのは、

とても危険ですよ！

というお話しです(^ ^)

 

 

（「秘密」のものが入っている「蔵」）

 

＜毎日更新６４５日目＞

いつの間にか、自社だけが秘密保持の義務を負っていた？

中小零細企業が、

大手企業と新たに取引をする際には、

大手企業が用意した契約書に

サインする、という流れに

なりがちです。

 

 

大手企業から取引基本契約書を

示されて、内容をろくにチェックも

せずにサインをしてしまった。

 

 

特に、

自社の損害賠償に制限を設ける条項を

きちんと用意しておかないと、

とても危険だという話は、

以前このブログでも書きました。

 

【契約書のリーガルチェック】相手方が用意した契約書にノーチェックでサインするのは危険

 

大手企業だからといって、

こちらにとってもフェアな内容の

契約書を作ってくれるなどという

保証はまったくありません。

 

 

安易に契約内容を信用

してしまうのは危険です。

 

 

というのは、

大手企業があらかじめ用意している

契約書は、必ずその大手企業が

一番有利になるような内容に

なっているものです。

 

 

ということは、

逆に言えば、

大手と取引をする自社にとっては

不利な内容になっている可能性が

あるわけです。

 

 

その１つの典型例が、

です。

 

 

秘密保持契約というのは、

相手方に開示する自社の秘密情報

について、契約時に予定している

目的以外で使うことや、

第三者に開示することを

禁止するという契約です。

 

 

この秘密保持契約について、

大手企業から提示されるものが、

内容をよく読んでみると、

その内容が極めてアンフェアな

ものになっている場合があります。

 

 

具体的には、なんと、

大手と取引をする中小零細企業のみが

秘密保持の義務を負っていた！

 

 

他方で、

大手企業は中小零細企業から

開示される秘密を保持する義務を

負っていない、

などという場合があります。

 

 

信じられないような話ですが、

現実的にはこういうことが

あり得るわけです。

 

 

ですから、

やはり大手だからといって安易に

信用するのは危険であり、

提示された契約書はしっかりと

リーガルチェックを行う

必要があります。

 

 

そして、

もしその内容がこんなアンフェアな

ものになっていた場合には、

ときちんと交渉すべきです。

 

 

 

 

 

 

 

 

秘密保持契約のチェックポイント

さらに、

当事者双方が秘密保持義務を負う

内容のものであればそれで良いか？

というと、それだけではありません。

 

 

まず、

いったい何が秘密保持義務の対象

となる「秘密情報」にあたるのか？

という点が問題になります。

 

 

この点があいまいだと、

当事者の一方が他方の秘密を開示

した場合に、それが秘密保持契約の

違反にあたるのかどうかで

争いになる可能性があります。

 

 

ですから、

対象となる「秘密情報」の定義を

しっかり定めることが重要です。

 

 

さらに、

開示された情報を利用する目的も

明確に定めておく必要があります。

 

 

これも、

契約違反の問題が生じたときに、

何が目的外利用にあたるのかを

明確にしておく必要があるからです。

 

 

もう１つは、

契約上いつまで秘密保持の義務を

負うのか？という点を明確に

することです。

 

 

秘密保持義務の期間があまりにも

短いと、短期間で中小零細企業の

秘密情報を大手企業に利用されて

しまって、不利益を受ける

ということがあり得ます。

 

 

具体的にどの程度の期間にするかは、

その具体的な取引の性質や

「秘密情報」の性質、

利用目的などによって違ってくる

と思われます。

 

 

いずれにしても、

秘密保持契約の内容はきちんと

チェックした上でサインしないと、

後々トラブルとなって、

「裁判沙汰」に発展してしまう

可能性もあります。

 

 

私の弁護士としての使命は、

中小零細企業のトラブルを

 

「裁判沙汰」を避けるためにも、

大手企業が用意したものだからと

安易に信用しないで、

きちんと自社でリーガルチェックを

行うことが必要です。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

まとめ

というわけで、

今日のポイントは

 

ということです。

 

 

契約書のような法律文書は、

確かに慣れていないと読みにくいし、

一々内容をチェックするのは

面倒くさいでしょうね。

 

 

だからこそ、

取引相手が用意した契約書の内容を

あまりチェックしないでサイン

してしまう、ということが、

中小零細企業の取引においては

結構ありがちなわけです。

 

 

しかし、どの会社も必ず

を作ってきます。

 

 

やはり、大手企業に限らず、

相手方が用意した契約書に

ノーチェックでサインすることは、

危険なことです。

 

 

もしどうしても契約書のチェックが面倒だ、

そもそも読んでも内容がよくわからない、

という場合は、弁護士に契約書の

リーガルチェックを依頼するという方法

もあります。

 

 

もし、

一定の契約書のリーガルチェックの必要が

あるのであれば、弁護士と顧問契約を結んで、

必要が生じた都度弁護士にリーガルチェックを

やってもらうということもできます。

 

 

必要があれば、ぜひ

ご検討いただければと思います。

 

 

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