毎年「コピペ」ですませている「株主総会議事録」では、いざというときに会社を守れない理由

6月は株主総会のシーズンですが

「毎年同じひな形を使って

 

 

日付だけ変えている」という会社も

少なくありません。

 

 

しかし

そのような「コピペ議事録」は

 

 

役員変更登記や税務調査

事業承継などの場面で思わぬ

問題を招くことがあります。

 

 

 

（今日の「棒人間」　コピペを急ぐ？？）

 

＜毎日更新1871日目＞

株主総会議事録、毎年作ってはいるけれど・・・

 

6月ということで

世の中はいわゆる「株主総会」の

シーズンでもあります。

 

 

会社法では

株主総会を開催した場合

必ず株主総会の「議事録」を作成し

 

 

それを総会の日から10年間

会社の本店に備えおかなければ

ならないとされています。

 

 

この「株主総会議事録」は

実際には次の4つの場面で

重要になってきます。

 

 

要するに

「株主総会議事録」は

 

 

会社がきちんと意思決定をした

ことを証明する公式の記録です。

 

 

ところが

中小企業などでは

 

 

この重要な「株主総会議事録」が

いざというときに「使えない」書類に

なっていることも少なくありません。

 

 

その原因の1つが

インターネット上に流れている

「株主総会議事録」のひな形を

 

 

そのまま使い続けている

ことだったりします。

 

 

もちろん

ネット上のひな形を使うことが

必ずしも悪いわけではありません。

 

 

しかし

ひな形というものは

 

 

たいてい一般的な内容になっていて

法的な最低限しか示していないことが多い。

 

 

そうではなく

自社の状況や決議内容に合わせて作らないと

 

 

気づかないうちに穴だらけの

「株主総会議事録」となって

しまう危険があります。

 

 

 

 

「使えない議事録」の落とし穴

 

ネット上の「株主総会議事録」のひな形は

あくまで「一般的な会社」

を想定しています。

 

 

たとえば

「株主総会議事録」には

総会の議長を記載する必要があります。

 

 

この点

会社の定款によっては

 

 

「代表取締役が総会の議長を務める」

と定めている会社もあれば

そうした定めのない会社もあります。

 

 

しかし

ネット上のひな形には

 

 

たいてい「議長●●は」と書いてあるだけで

その根拠がどこにあるかはわかりません。

 

 

そこで

いざトラブルになったとき

 

 

「その議長の選出は正当だったのか」が

争点になってしまうことがあります。

 

 

つまり

会社の重要事項が定めてある定款と

 

 

内容の整合制が取れていない議事録が

できあがってしまう危険があるわけです。

 

 

また

役員報酬は株主総会で

決める必要があるわけですが

 

 

それについてもネット上のひな形には

などと

非常にアバウトな書き方が

されていたりします。

 

 

この点

税務上

 

 

役員報酬を損金に算入する

ためにはいくつか要件があり

株主総会での決議がその根拠となります。

 

 

しかし

上記のような議事録の定め方では

 

 

「いつから」「いくら」「誰に」

支払うかが不明で

 

 

税務調査で議事録が根拠として

使えないようなケースも出てきます。

 

 

また

会社の役員は株主総会で選任されますが

 

 

既存の役員の任期が満了して

再選された場合には

重任の登記を行う必要があります。

 

 

この登記申請には「株主総会議事録」

が必要となるのですが

 

 

そこには「出席株主数」「議決権数」

「決議の方法」など所定の

記載事項が必要です。

 

 

ところが

ネット上のひな形の場合

こういった記載事項が抜けていたり

 

 

捺印の有無

添付書類との整合

株主リストとの紐づけなど

 

 

細かい点で足りないと

判断されることがあります。

 

 

役員の重任登記をしようとして

「株主総会議事録」を法務局に提出したら

 

 

補正になったという話も

珍しくありませんので

この点も注意が必要です。

 

 

さらに

中には

 

 

毎年の「株主総会議事録」をそのまま

コピーして日付だけ変える

などという会社もあるようです。

 

 

確かに

それでも最初のうちは特に

問題は生じないかも知れません。

 

 

しかし

5年も10年も内容はそのまま

ということになると

 

 

たとえば

などということが起こりかねません。

 

 

こうなると

「会社の歴史」と「議事録の記録」が

どんどんズレていってしまいます。

 

 

そうなると

 

 

いざというときに「この会社の意思決定は

本当に正しく行われたのか？」という

疑念を持たれることになります。

 

 

 

 

 

総会議事録は会社を守る武器になる？

 

そんなわけで

中小企業にとっても

 

 

「株主総会議事録」はただ単に作ればよい

というものではありません。

 

 

毎年きちんと作成した

「株主総会議事録」を積み重ねることで

 

 

その会社の「意思決定の歴史」の

記録が作られていくのです。

 

 

そして

それはたとえば将来の事業承継とか

 

 

万が一の株主トラブルなどが起こった際に

会社を守る武器にもなるのです。

 

 

ところが

法律が要求するから仕方なく

 

 

ということで、ネット上のひな形などを

使って「適当に」作った議事録では

 

 

いざというときに会社を守る

武器にはなりません。

 

 

そこで

ネット上のひな形を使ったとしても

やはり自社の「株主総会議事録」について最低限

といった点については

きちんとチェックすべきです。

 

 

もし自社で作っている「株主総会議事録」が

ちゃんと使えるものになっているか

 

 

不安な方はぜひ弁護士に相談

するようにしてください。

 

 

なお

私の方でも

 

 

「株主総会議事録」の確認や整備を含む

株主総会の運営サポートも行なっていますので

ぜひお気軽にご相談ください。

 

 

それでは

また。

 

 

 

 

 

 

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