任期途中で死亡した取締役に退職金を支払うときの問題点

任期途中で死亡した

取締役に支払う退職金。

 

 

実は

これも法的に

「役員報酬」にあたります。

 

 

ですから

支給するためには

定款の定めがあるか

 

 

株主総会の決議を

経る必要があります。

 

 

（今日の「棒人間」　その支払い、大丈夫？？）

 

＜毎日更新1225日目＞

任期途中で死亡した取締役に退職金を支払うときの問題点

先日

都内で不動産業を営む

A社長よりご相談を受けました。

 

 

 

 

 

取締役の退職金も「役員報酬」に含まれる

会社法上

取締役などの役員の報酬は

 

 

会社の定款で定めるか

株主総会の決議で決める

必要があるとされています。

 

 

実際には

定款で役員報酬について

定めることは稀ですので

 

 

多くの場合は株主総会の決議が

必要であるということになります。

 

 

すなわち

社長なり取締役会で

勝手に決めるということは

 

 

原則としてできない

ことになっています。

 

 

これは

もし取締役が役員報酬を

決定できることになると

 

 

いわば自分たちの報酬を

自分たちで決めることになります。

 

 

そうすると

不当に高額の報酬を決定してしまい

 

 

会社に損害を与える

おそれがあるからです。

 

 

（これを，「お手盛りの弊害」

などと呼ばれています）

 

 

この点

取締役の退職慰労金

 

 

すなわち退職金も

法的には「報酬」に含まれます。

 

 

ですから

やはり取締役の退職金についても

 

 

定款にその額の定めがなければ

株主総会の決議が必要となります。

 

 

なお

死亡した取締役の退職金について

 

 

「弔慰金」という名目で

支払われることがありますが

この場合も同様です。

 

 

ただし

 

 

個々の役員報酬の具体的

な金額などもすべて株主総会で

決定しなければならない

 

 

とするのは面倒ですし

現実的ではありません。

 

 

そこで

株主総会で役員報酬の

総額を定めておけば

 

 

具体的な金額の決定は

取締役会にゆだねることが

できるとされています。

 

 

 

 

 

 

 

株主総会を経ないで退職金を支払ってしまった場合

以上が会社法の定めですが

仮に冒頭のA社長の会社のように

 

 

株主総会決議を経ないで

退職金を支給してしまった場合は

どうなるのでしょうか？

 

 

この点

原則として

 

 

総会決議に基づかない退職金の支給は

法的に無効だということになります。

 

 

支給が無効だということになると

支払いを受けた遺族等は

 

 

その退職金を会社に返さなければ

ならないことになります。

 

 

ただし

例外もあります。

 

 

すなわち

株主総会決議を経ないで

支払われた役員報酬であっても

 

 

その後

事後的に株主総会の決議を経れば

 

 

さかのぼって支払われた

役員報酬は適法なものである

とした裁判例があります。

 

 

これは

事後的であっても

株主総会の承認を得られるのであれば

 

 

取締役による「お手盛り」の

弊害を防止できるからです。

 

 

さらに

仮に株主総会の決議がなくても

 

 

株主全員の同意があれば

役員報酬の支払いは有効だ

とした裁判例もあります。

 

 

しかし

これらの事例は

 

 

いずれも会社内で紛争や争いが

起こっていない事案です。

 

 

もし

株主間で紛争が起こっている場合には

同意は得られませんし

 

 

事後的でも株主総会決議を

経ることは不可能となって

しまいます。

 

 

そんなわけで

これらの事例はあくまで例外です。

 

 

株主間のトラブル

「裁判沙汰」を避けるためにも

 

 

取締役に退職金を支給する際には

株主総会決議という手続きを

きちんと経る必要がある

 

 

ということは覚えて

おかれた方がよいでしょう。

 

 

それでは

また。

 

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